编者按： 2月 28日，国资委召开中央企业强化合规管理专题推进会，国资委党委委员、副主任翁杰明出席会议并讲话。翁杰明强调，统筹推进合规管理各项工作，认真抓好“五个一”：即开展一次合规风险排查，制定一组合规管理清单，建立健全一个管理体系，完善一项审查机制，建设一个在线监管系统。许多企业来电来函，向赛尼尔法务智库咨询如何抓好“五个一”。对应国资委的工作要求，智库收集了国家电网、中石油等标杆企业的合规管理案例，重点介绍合规管理如何与业务融合、“五个一”如何实践落地，供读者参考学习。
2015年以来，我国电力体制改革不断深化并进入“快车道”，在电力市场建设、电力市场化直接交易、增量配电网改革、电力交易机构建设等方面均取得了重大成效。特别是随着中共中央、国务院一系列政策文件的出台，电力交易机构股份制改革与独立规范运行的目标基本实现，电力交易机构的内、外部监督也日趋强化和细化，因此，电力交易机构的合规管理建设与风险防控已成为十分重要的课题。
1.电力交易机构合规管理的意义
电力交易机构作为电力交易的重要一环，如果不能实现合规管理并控制合规风险，则可能会影响电力交易机构运营的“规范性”甚至是“独立性”，进而影响电力交易市场的健康发展。电力交易机构合规管理水平的提高是保障电力市场健康发展、电力市场主体公平规范交易的重要措施，其意义主要体现在以下几个方面。
1.1有利于电力交易机构的法律风险防范
合规管理实际上是企业内部一项核心的风险控制活动，合规义务的遵循是为了控制最底线限度的风险。合规风险主要是判断“做还是不做”“能不能这样做”“要不要这样做”的问题。合规管理包含着企业主动避免或降低违法、违规事件的发生概率，主动发现并采取适当措施纠正已发生的违规事件等，其制度、流程、岗位手册也是一个相关制度和相应做法持续修订的周而复始的循环过程。持续稳定的风险管理，是企业构建有效、持续的内部风险控制机制的基础和核心，有利于企业自上而下地全流程、全领域地依法合规经营。电力交易机构作为独立的企业法人，通过合规管理，能避免违法、违规事件的发生，有效防范法律风险，维护自身的合法权益和良好的社会形象，促进独立规范运行。
1.2有利于电力市场主体更好地遵从国家法规和政策
在依法治国、依法治企的形势下，电力交易机构作为电力市场化交易的组织者和提供相关服务的独立法人，在电力交易平台的运营维护、信息发布、市场主体注册管理、出具电量结算依据等各项工作中，必须依法履行各项职责，包括合规审查与法律风险防控，因此，电力交易机构合规管理水平的提高既是自身依法经营的需求，同时也对电力市场主体更好地遵从国家法律法规和电力体制改革政策有着极其重要的作用。
1.3有利于电力交易市场的健康发展
随着能源法治体系的不断完善、国有电力企业体制改革的深入开展，全民法治观念日益增强、社会舆论监督力量日趋强大，对包括电力交易机构在内的涉电企业依法合规运营也提出了更高的要求。 2021年二季度以来，国家市场监管总局对包括阿里巴巴等多家企业作出行政处罚，体现了国家加强监管执法、促进市场主体依法经营的决心。近日，国家能源局发布通知，决定对河北、江西等 4省市开展电力中长期交易市场秩序专项监管工作，其中市场运营机构履行主体责任情况是监管的重要内容之一。对于电力交易机构和电力市场主体来说，遵从外部监管、避免处罚的最好办法就是加强合规管理并建立完善的合规管理体系。因此，加强电力交易机构合规管理建设，将电力交易的相关法律和国家政策要求落到实处，有效履行主体责任，实现独立规范运行，既是电力交易机构自身防控法律风险的内在需求，也是更好地适应外部监管的需求，势在必行，同时也必将促进电力交易机构独立规范运行和电力市场的健康发展。
2.合规风险分析及合规管理建议
2.1电力交易机构的职能定位
首先，电力交易机构是不以营利为目的、按照政府批准的章程和规则为市场主体提供公平规范的电力交易服务的专业机构。《实施意见》指出，交易机构应坚持非营利性定位，与电网企业共用资产的交易机构原则上不向市场主体收取费用，所需费用计入输配电环节成本并单列，由电网企业通过专项费用支付。但是也并不是完全不允许电力交易机构向市场主体合理收费。根据该《实施意见》的精神，具备条件的交易机构经市场管理委员会同意，也可向市场主体合理收费。因此，随着电力交易机构股份制改造的完成，电网企业的持股比例降至 50%及以下，电力交易机构“独立规范”运行的进一步深化，未来有可能完全放开电力交易机构不向市场主体收费的限制。如果电力交易机构向市场主体收费，则需要审查是否符合以下合规条件：交易机构具备收费条件（资产清晰隔离、合理编制预算经费等）；经市场监督管理委员会同意；证明收费合理性；电力交易机构的经费收支情况应当向市场主体公开。
其次，电力交易机构应明确自身主要负责电力交易平台的建设、运营和管理的职责定位，从事业务范围不得违反相关政策和规范性文件的禁止性规定。国家发展和改革委员会于 2021年 10月 25日发布的《关于组织开展电网企业代理购电工作有关事项的通知》（发改办价格〔 2021〕 809号）指出，电网企业应按要求规范代理购电流程，电力交易机构要确保独立规范运行，不得参与电网企业代理购电业务。
此外，电力交易机构在进行市场主体注册和准入审查工作时，要始终坚持自身作为电力交易平台的独立性、公正性，避免任何不合理的干预行为限制市场竞争，避免被相关主管部门约谈、通报整改的风险。国家发展和改革委员会于 2021年 10月 11日发布的《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔 2021〕 1439号）指出，对电力用户和发电企业进入市场不得设置不合理门槛，保障市场交易公平、公开、公正。
2.2与市场管理委员会的边界清晰
市场管理委员会的人员结构必须多元化。根据《实施意见》的要求，市场管理委员会由电网企业、发电企业、售电企业、电力用户、交易机构、第三方机构等各方面代表组成，是独立于电力交易机构的议事协调机构。省（自治区、直辖市）交易机构对应的市场管理委员会主任委员由国家能源局派出机构和所在地区政府有关部门提名，由各自市场管理委员会投票表决。强调主任委员提名程序，实质目标是排除股东对市场管理委员会的影响，保障市场管理委员会能够公平中立地协调电力市场相关事项，协助政府有关部门监督和纠正交易机构不规范行为。
建议电力交易机构关注市场管理委员会的人员结构是否符合《实施意见》多元化的要求，主任的提名和投票表决程序是否保留书面档案备查，是否符合董事会成员不得兼任市场管理委员会委员的要求。同时，健全市场管理委员会重大事项决策流程和表决机制，确保议事程序公开透明、公平合理，并制作保留详细的决策和议事书面记录，清楚地反应市场管理委员会的决策过程以及对各市场参与主体合法权益的保护。
2.3公告发布义务
根据中共中央、国务院发布的《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔 2015〕 9号）规定，披露和发布市场信息是电力交易机构的法定职责之一。电力交易机构应在发布公告之前进行合规审查，避免与法律法规和政策要求相冲突，同时用词应当规范严谨、避免歧义。例如，国务院发改委发布的《关于组织开展电网企业代理购电工作有关事项的通知》（发改办价格〔 2021〕 809号）规定：“ 10千伏以上用户原则上要直接参与市场交易，暂无法直接参与市场交易的可由电网企业代理购电，鼓励其他工商业用户直接参与市场交易，未直接参与市场交易的由电网企业代理购电。”据此可知，电网公司代理购电是按照发改委文件所作的“暂时性”安排。但是，某电网公司发布的《国网×× 省电力有限公司关于开展代理购电服务有关事项的公告》中，竟然存在这样不严谨的表述：“按照政府文件要求，自2021年12月1日起至12月31日，我公司供电范围的商业用户全部由我公司代理参与市场购电”。该公告缺乏“暂”“暂时”等关键字，没有体现出电网公司代理购电是按照发改委文件所作的“暂时性”安排的原意。虽有时间限制，但是很容易被读者忽视。“供电范围内的工商业用户全部由我公司代理”这样绝对性的表述容易让读者误解为“商业用户全部只能由电网公司代理参与市场购电”，这显然与上述809号文的“暂无法直接参与市场交易的可由电网企业代理购电”的原意有所偏差。因此，电力交易机构对任何公告的发布都应多主体、多方位全面审查合规性，避免措辞的不严谨和对政策理解不到位的情况，避免与法律法规、规范性政策文件的要求发生偏差。
2.4信息披露义务
《实施意见》明确了电力交易机构及时发布市场信息、组织市场交易以及根据交易结果制定交易计划的义务。电力交易机构作为电力交易平台的运营者，因其非营利性的定位，虽然不适用《电子商务法》中关于营利性平台经营者的相关规定，但是并不能排除适用该法中关于电子合同及通用类平台义务的相关规定。因此，电力交易机构除了应遵照《实施意见》履行信息披露的义务以外，还应切实履行对电力交易市场各参与主体的管理义务，对交易信息进行记录和保存，并且进一步规范信息发布方式和发布内容。
2020年 10月到 12月，山西能监办联合华北能源监管局、山东能监办对国网山西省电力公司和山西电力交易中心有限公司开展了调度交易与电费结算专项监管检查，国家能源局山西监管办公室近日发布了《 2020年度山西电力调度交易与电费结算专项监管公告》（ 2021年 3号），并对相关问题下达了整改通知，要求限期整改，不能按时整改的将约谈相关负责人甚至采取相应处罚措施。该公告显示，山西省市场运营机构信息披露不完整，其中，信息披露不符合《山西省电力中长期交易细则》等相关规定，山西电力市场信息披露内容较少，其中多项关键信息未披露，对市场主体分析市场供需、参与市场交易带来困难，对市场主体合理规避风险以及电力市场的平稳运行带来了不利影响。因此，电力交易机构应按照国家能源局在本省的能源监管办公室审核通过的《××省电力中长期交易细则》的关于信息披露的要求，对信息披露工作展开自查并及时完善应当披露的信息，充分履行信息披露义务，避免发生类似风险。比如，要注意按时精确披露“公众信息”中的“电力市场运行基本情况，包括市场主体名单及变动情况、电力交易总成交量、价格情况”，以及公开信息中关于市场主体年、月交易总电量安排、分解、执行情况，各种交易的成交电量和成交电价等内容。
2.5合规审核依据
3.结束语
